Conditions d'utilisation

1. Accès et service

1.1 Accès au service‍

(a) "Service" désigne l'espace de travail numérique et la plateforme de collaboration visuelle et autre de Pencil à fournir au Client tel que spécifié dans le Bon de commande.

(b) Sous réserve (i) du respect par le client du présent accord, y compris, mais sans s'y limiter, des restrictions et obligations énoncées dans les sections 1.3 et 2 et (ii) du paiement des montants dus en vertu des présentes conformément à la section 3, la société déploie des efforts commercialement raisonnables pour fournir au client un accès non exclusif au service pendant la durée du service commençant à la date de début du service et conformément au bon de commande. La Société fournira au Client des informations d'accès et des références de compte pour les Utilisateurs Autorisés du Service. Toutes ces informations et références seront considérées comme des informations confidentielles de la Société. "Services professionnels" désigne tout service de mise en œuvre, de personnalisation, d'assistance ou autre à fournir au Client dans le cadre du Service, tel que spécifié dans le Bon de commande.

(c) Bon de commande. Les parties peuvent établir un bon de commande ("bon de commande") qui précise les modules du service à fournir, les frais à facturer (ou si l'accès est gratuit pour une période limitée), si l'accès est fourni au niveau de l'entreprise ou limité à un nombre d'utilisateurs autorisés pouvant accéder au service, toute autre limitation ou restriction applicable à l'accès et à l'utilisation, et tous les services professionnels à fournir.

(d) Utilisateurs autorisés et justificatifs de compte. L'accès et l'utilisation du service par le client (y compris la plate-forme et l'application mobile) sont limités aux employés et sous-traitants autorisés du client (collectivement, les "utilisateurs autorisés"). Le Client est responsable de la désignation des Utilisateurs Autorisés et de la fourniture à la Société des coordonnées de chaque Utilisateur Autorisé afin que la Société puisse créer des comptes pour les Utilisateurs Autorisés ("Comptes d'Utilisateurs Autorisés"). Tous les utilisateurs autorisés sont soumis à l'approbation du client, à sa discrétion. Avant d'accéder au service et de l'utiliser, chaque utilisateur autorisé doit s'inscrire et créer un compte auprès de la société et accepter les conditions d'utilisation pour accéder au service. Chaque utilisateur autorisé doit créer un nom d'utilisateur et un mot de passe et fournir certaines informations sur l'utilisateur autorisé comme le demande le formulaire d'enregistrement, y compris le nom de la personne de contact de l'utilisateur autorisé et une adresse électronique valide. Le client est tenu de s'assurer que tous les utilisateurs autorisés fournissent des informations complètes et exactes lors de l'enregistrement ou de la création d'un compte, et qu'ils mettent rapidement à jour ces informations en cas de changement. Chaque utilisateur autorisé se verra attribuer un identifiant et un mot de passe uniques ("références de l'utilisateur") pour accéder au service et l'utiliser ; les références de l'utilisateur seront traitées comme des informations confidentielles de la société et ne seront pas divulguées, transférées ou partagées avec un autre utilisateur autorisé ou une tierce partie sans l'autorisation écrite préalable de la société. Le client est responsable de tous les actes ou omissions des utilisateurs autorisés dans le cadre de leur utilisation du service et de toute utilisation des comptes d'utilisateurs autorisés, qu'elle soit autorisée ou non. Le client doit immédiatement informer la société de toute utilisation non autorisée de son compte ou de tout compte d'utilisateur autorisé. Le terme "Service" désigne les services en contact avec le client, les services de mise en œuvre, l'assistance, les Logiciels (tels que définis ci-dessous) et tout autre service fourni par Pencil au Client en vertu du présent Contrat.

1.2 Licence sur le contenu du client

Par les présentes, le client accorde à la société une licence non exclusive, libre de redevances, entièrement payée, pouvant faire l'objet d'une sous-licence (à travers un ou plusieurs niveaux de sous-licenciés) et transférable pour utiliser, reproduire, créer des œuvres dérivées, distribuer, exécuter et afficher le contenu du client pendant la durée du service dans le but (i) de fournir le service ; (ii) de développer, maintenir, soutenir ou améliorer le service et (iii) de former, développer et améliorer l'intelligence artificielle et les modèles de langage étendu qui sous-tendent le service. Le client reconnaît et accepte que la Société puisse collecter des informations techniques et des données sur l'utilisation du service par le client. Le client ne doit pas fournir, divulguer ou livrer à la Société un contenu client dont il n'est pas propriétaire ou pour lequel il ne dispose pas d'une autorisation ou d'une licence valide. Le "Contenu Client" désigne toute donnée, vidéo, photographie, lien, information, média, contenu ou matériel fourni, divulgué, posté ou livré par le Client ou tout Utilisateur Autorisé via le Service.

La Technologie d'Apprentissage Pencil utilise un système propriétaire d'apprentissage automatique pour la détection de contenu explicite dans les vidéos diffusées, y compris la nudité, les activités sexuelles ou la pornographie. Afin d'améliorer les capacités de ce système, Pencil Learning Technology peut utiliser une ou plusieurs images vidéo capturées à partir de votre caméra web au cours d'une session. Ces images vidéo capturées ne seront pas partagées avec des tiers ni utilisées à d'autres fins, sauf si la loi applicable l'exige. En utilisant le système, vous autorisez Pencil Learning Technology à capturer, transmettre, stocker et traiter votre vidéo dans le but de développer, former ou améliorer ses systèmes et modèles d'apprentissage automatique.

1.3 Restrictions

(a) Le Client ne peut accéder au Service et l'utiliser qu'à des fins commerciales internes ou éducatives, ou s'il utilise le Service en libre-service individuel pour son usage personnel et non commercial, sous réserve des limites d'utilisation et des autres restrictions figurant dans le Bon de commande. Le Client ne doit pas, et ne doit pas permettre à ses employés ou sous-traitants de partager avec des tiers un compte ou des identifiants d'accès au Service, à l'exception des versions du Service à authentification unique pour lesquelles la Société ne fournit pas d'identifiants de compte (dans ce cas, le Client est responsable de l'attribution et de la gestion des identifiants de compte pour les Utilisateurs Autorisés). Le client doit mettre en place des mesures de sécurité appropriées, conformes aux normes du secteur, afin de protéger le service contre toute utilisation non autorisée. Le Client doit notifier immédiatement à la Société toute utilisation non autorisée, réelle ou présumée, du Service.

(b) Le service peut vous permettre de vous connecter par l'intermédiaire d'un compte ("comptes de médias sociaux") auprès de médias sociaux tiers et d'autres fournisseurs tels que Google, Instagram, YouTube et Facebook ("fournisseurs tiers"). Vous acceptez que nous puissions collecter et confirmer vos identifiants d'utilisateur pour ces comptes de tiers afin de confirmer votre identité et votre droit d'accès au service. Nous pouvons vous permettre de connecter votre compte d'utilisateur autorisé à votre compte de média social et de télécharger certains contenus sur votre compte de média social ; ce téléchargement doit être conforme aux conditions de service ou d'utilisation du fournisseur tiers en question. Par exemple, si vous connectez votre compte d'utilisateur autorisé à YouTube et autorisez le téléchargement d'enregistrements d'espaces sur votre chaîne YouTube personnelle, cette utilisation est soumise aux conditions d'utilisation de YouTube.

Modifier, adapter, traduire, créer des œuvres dérivées, faire de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de toute autre manière de dériver le code source de toute partie du service ;
Utiliser ou intégrer le service, ou tout composant de celui-ci, à tout logiciel, matériel ou système autre que les systèmes du client (tels que définis ci-dessous) sans l'accord écrit préalable et exprès de la société ou sauf si la société le prévoit dans ses API publiées ;
vendre, revendre, accorder une licence, accorder une sous-licence, distribuer, louer ou donner en leasing toute partie du service ou inclure toute partie du service dans un bureau de services ou une offre d'externalisation, ou grever le service d'un privilège ou accorder une sûreté sur le service ;
Publier ou divulguer de toute autre manière à un tiers les résultats d'un test de référence ou d'un autre test de performance du service ;
Supprimer, modifier ou masquer toute mention de droits de propriété contenue ou apposée sur le service ;
Copier, encadrer ou refléter toute partie du service ;
Accéder au service dans le but de contrôler sa disponibilité, ses performances ou ses fonctionnalités ;
Accéder à, ou utiliser tout matériel, contenu, technologie, information ou donnée disponible via ou faisant partie du Service afin de construire un produit ou un service compétitif, ou copier toute caractéristique, fonction ou graphique du Service ;
Utiliser le service pour stocker ou transmettre des virus, des routines logicielles ou d'autres codes conçus pour permettre un accès non autorisé, pour désactiver, effacer ou endommager de toute autre manière des logiciels, du matériel ou des données, ou pour effectuer toute autre action nuisible ;
fournir des informations incomplètes ou inexactes lors de l'enregistrement ou de la création d'un compte ; ou
Prendre des mesures qui imposent ou peuvent imposer, à la seule discrétion de la Société, une charge déraisonnable ou disproportionnée sur l'infrastructure de la Société.

1.4 Systèmes clients

Le client est seul responsable de l'exploitation et de la maintenance des systèmes du client, ainsi que de la possession et du paiement de tous les équipements, appareils mobiles, services mobiles ou cellulaires et accès à l'internet nécessaires pour accéder au service et l'utiliser. La Société décline toute garantie, expresse ou implicite, et n'a aucune responsabilité à l'égard du Client, découlant de ou liée à l'exploitation ou à la maintenance des Systèmes du Client ou à toute incompatibilité, tout défaut, toute défectuosité ou tout dommage qui lui sont imputables. On entend par "systèmes du client" tous les systèmes de serveurs, appareils mobiles, ordinateurs personnels ou autres équipements détenus, exploités ou gérés par le client ou tout utilisateur autorisé sur lesquels le service est accessible.

1.5 Retour d'information

Le client peut avoir la possibilité de présenter à la société des recommandations ou des commentaires concernant de nouvelles caractéristiques, fonctionnalités ou autres améliorations du service ("commentaires"), que la société envisagera, à sa seule discrétion, de mettre en œuvre dans les futures mises à jour du service. Les parties conviennent que tout retour d'information est et doit être fourni volontairement. Le retour d'information, même s'il est désigné comme confidentiel par le client, ne crée pas, en l'absence d'accord écrit distinct, d'obligation de confidentialité pour la société. Le client ne fournira à la société aucun retour d'information qu'il n'est pas autorisé à fournir à la société. La société est propriétaire et dispose du droit mondial d'utiliser, de divulguer, de reproduire, de concéder sous licence ou de distribuer et d'exploiter de toute autre manière le retour d'information qui lui est fourni, comme elle l'entend, sans aucune obligation (y compris, mais sans s'y limiter, toute obligation de paiement) ou restriction de quelque nature que ce soit en raison de droits de propriété intellectuelle ou d'autres motifs.

1.6 Modifications du service

Le Client comprend et accepte que la Société puisse modifier ou interrompre le Service ou modifier ou supprimer une fonctionnalité du Service à tout moment, à la seule discrétion de la Société. La Société déploiera des efforts commercialement raisonnables pour informer le Client de toute modification matérielle ou interruption du Service. Si la Société interrompt le service ou modifie ou supprime la fonctionnalité du service d'une manière qui affecte matériellement et négativement l'utilisation du service par le client, la Société remboursera au client, à la demande de ce dernier, tous les frais prépayés par le client pour l'accès du client au service après la date de cette interruption ou de cette modification matérielle et négative.

1.7 Propriété

À l'exception des droits expressément accordés dans le présent accord, la Société conserve tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, relatifs au service et à sa documentation. Aucune licence ou droit implicite n'est accordé par la Société par préclusion, confiance ou autre.

1.8 Marketing

Par la présente, le client autorise la société à inclure sur ses sites web et dans son matériel de marketing, de promotion et de publicité les marques de commerce, logos, marques de service, etc. identifiés par le client, ainsi que d'autres informations de contact générales du client.

1.9 Confidentialité et sécurité des données

Le client ne doit pas, et ne doit pas permettre à ses utilisateurs de :

(a) Conformité. Chaque partie doit se conformer à toutes les lois, règles, réglementations et ordonnances applicables relatives à la confidentialité et à la sécurité de toute donnée personnelle collectée, traitée ou utilisée dans le cadre du service, y compris, mais sans s'y limiter, la loi fédérale sur les droits et la confidentialité en matière d'éducation ("FERPA"), la loi sur la protection de la vie privée en ligne des enfants ("COPPA"), les lois de l'État sur la protection de la vie privée dans le domaine de l'éducation, le California Consumer Privacy Act et ses règlements d'application ("CCPA"), le règlement de l'Union européenne sur la protection des données ("GDPR") et la mise en œuvre du GDPR par le Royaume-Uni en vertu de la loi sur la protection des données ("GDPR UK") (collectivement, les "lois sur la protection des données"). "Données personnelles" désigne toute information qui se rapporte ou est associée à une personne identifiable et identifiée, y compris, sans s'y limiter, toute information qui est une donnée personnelle protégée, une information personnellement identifiable ou une information personnelle en vertu des Lois sur la protection des données applicables.

(b) Avis. Il incombe au Client de fournir tous les avis et d'obtenir tous les consentements et autorisations nécessaires pour télécharger des données personnelles vers le Service, y compris les consentements des parents ou des tuteurs légaux requis pour transférer ces données personnelles à la Société, y compris tout consentement parental vérifiable requis en vertu de la COPPA ou de toute autre loi sur la protection des données. En outre, si le Client invite une personne âgée de moins de 18 ans ("Enfant") à utiliser le Service, le Client déclare et garantit qu'il a fourni tous les avis nécessaires et obtenu tous les consentements nécessaires du parent ou du tuteur légal de cet Enfant pour que la Société puisse traiter les Données personnelles de cet Enfant dans le cadre du Service, y compris pour former les modèles d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique qui sous-tendent le Service, ou qu'il a l'autorité légale pour consentir au traitement des Données personnelles de l'Enfant à de telles fins.

(c) Sécurité. Chaque partie utilise des mesures techniques et organisationnelles commercialement raisonnables conçues pour empêcher l'accès, l'utilisation, l'altération ou la divulgation non autorisés des données à caractère personnel ou du contenu client, mais pas moins que la sécurité et le niveau de protection requis en vertu des lois sur la protection des données applicables. Il incombe à chaque partie de s'assurer que tout employé ou sous-traitant de ladite partie ayant accès aux données à caractère personnel est soumis à un devoir de confidentialité et a été formé aux obligations et exigences en matière de protection de la vie privée et de sécurité en vertu du présent accord et des lois sur la protection des données.

(d) Traitement, utilisation et divulgation. La Société ne traitera, n'utilisera et ne divulguera le Contenu Client, y compris les Données Personnelles, que dans le but de remplir ses obligations et de fournir le Service en vertu du présent Accord, de créer des Données Résultantes et dans la mesure où cela est autorisé par les Lois sur la Protection des Données applicables ou si cela est requis par la loi, une procédure légale ou une ordonnance d'un tribunal. En ce qui concerne les données personnelles soumises à la CCPA, la Société ne doit pas conserver, utiliser ou divulguer les données personnelles obtenues dans le cadre de la fourniture du Service, sauf (i) pour traiter ou conserver les données personnelles au nom du Client et conformément au présent Accord ; (ii) pour retenir et employer un autre prestataire de services en tant que sous-traitant, lorsque le sous-traitant répond aux exigences d'un prestataire de services en vertu de la CCPA ; (iii) à des fins d'utilisation interne par la société pour développer ou améliorer la qualité de ses services, à condition que l'utilisation ne comprenne pas la création ou la modification de profils de ménages ou de consommateurs à utiliser pour fournir des services à une autre entreprise, ou la correction ou l'augmentation de données acquises auprès d'une autre source ; (iv) pour détecter des incidents de sécurité des données ou se protéger contre des activités frauduleuses ou illégales ; ou (v) aux fins énumérées dans la section 1798 du code civil de Californie.145, sous-sections (a)(1) à (a)(4). La Société peut partager et divulguer des données personnelles à des sous-traitants retenus par la Société qui acceptent les limitations et restrictions du présent Accord, y compris celles de la présente section 1.9. Les parties conviennent que le transfert et la divulgation de données à caractère personnel à la Société ne constituent pas une vente au sens de la CCPA et que la Société agit en tant que prestataire de services pour le client en vertu de la CCPA. La Société certifie qu'elle comprend et respectera les obligations qui lui incombent en vertu de la présente section 1.9(d) en ce qui concerne les données à caractère personnel soumises à la CCPA.

(e) Sans l'accord écrit préalable de la Société, le Client ne doit pas fournir, divulguer ou transférer à la Société, ni traiter par l'intermédiaire du Service, ni soumettre au Service, tout Contenu Client qui inclut : (ii) des numéros d'identification émis par le gouvernement, y compris des numéros de sécurité sociale, des numéros de permis de conduire et d'autres numéros d'identification émis par l'État ou le pays, (iii) des informations de compte financier, y compris des numéros de compte bancaire, (iv) des données de carte de paiement, y compris des numéros de carte de crédit ou de débit, (v) des informations biométriques, y compris des numéros de carte de crédit ou de débit, (v) des informations biométriques, telles que les empreintes digitales ou vocales, ou (vi) des catégories "sensibles" ou spéciales de données à caractère personnel en vertu des lois sur la protection des données, notamment l'origine raciale ou ethnique, les opinions politiques, les croyances religieuses, l'appartenance à un syndicat, la santé ou l'état physique ou mental, la vie sexuelle, ou la commission ou la prétendue commission de tout crime ou délit ("données à caractère personnel soumises à restrictions").

(f) Utilisation acceptable. Le client ne doit pas, et ne doit pas permettre à ses utilisateurs autorisés de :

afficher, télécharger, faire suivre ou transmettre de toute autre manière tout fichier ou code logiciel qui contient, facilite ou lance des virus, des vers, des chevaux de Troie ou toute autre caractéristique contaminante ou destructrice, ou qui interfère de toute autre manière avec le bon fonctionnement du service ; ou
Tenter d'accéder à tout autre système de la Société qui ne fait pas partie du Service.
Utiliser le service pour télécharger, afficher, traiter, distribuer, établir un lien vers, publier, reproduire ou transmettre l'un des éléments suivants, y compris, mais sans s'y limiter : (a) des informations ou communications illégales, frauduleuses, diffamatoires, obscènes, pornographiques, profanes, menaçantes, abusives, haineuses, harcelantes, offensantes, inappropriées ou répréhensibles de quelque nature que ce soit, y compris, sans s'y limiter, un comportement qui encouragerait ou constituerait une attaque ou un "flaming" d'autrui, ou une responsabilité pénale ou civile en vertu d'une loi locale, nationale, fédérale ou étrangère ; (b) le contenu ou les données du client qui usurperaient l'identité de quelqu'un d'autre ou représenteraient faussement l'identité ou les qualifications d'une personne, ou qui constitueraient une violation de la vie privée d'une personne, y compris la publication d'images d'enfants ou de tiers sans leur consentement (ou le consentement d'un parent dans le cas d'un mineur) ; ou (c) tout contenu du client ou toute autre information, logiciel ou contenu que le client n'a pas le droit légal de traiter ou de transmettre.

(g) Dans la mesure où les lois sur la protection des données l'exigent, il incombe en premier lieu à la partie cliente de donner aux personnes concernées la possibilité d'accéder à leurs données à caractère personnel, d'en obtenir une copie, de les corriger, de les modifier, de demander des informations à leur sujet, de s'opposer à leur traitement et de demander leur effacement (collectivement, les "demandes des personnes concernées"). Chaque partie notifie rapidement à l'autre partie toute demande de la personne concernée qu'elle reçoit et qui nécessite une action de la part de l'autre partie et, dans la mesure du possible, et si cela n'est pas interdit par les lois sur la protection des données, les parties coordonnent les réponses aux demandes de la personne concernée qui s'appliquent aux deux parties. Chaque partie se conforme à toutes les demandes des personnes concernées dans la mesure où les lois sur la protection des données l'exigent.

(h) Si une partie a connaissance d'un accès, d'une utilisation ou d'une divulgation non autorisés de données à caractère personnel traitées ou fournies dans le cadre du présent accord, ou d'une violation de la sécurité ou d'autres circonstances qui nécessiteraient une notification à une personne ou à une autorité gouvernementale (collectivement, un "incident de sécurité"), elle notifie l'incident de sécurité à l'autre partie dans les plus brefs délais. La partie responsable de l'incident de sécurité doit, à ses propres frais, enquêter rapidement sur l'incident de sécurité et y remédier, et fournir les informations raisonnablement demandées par l'autre partie pour permettre à cette dernière de satisfaire à toute obligation de déclaration ou de notification en vertu des lois sur la protection des données. Chaque partie est responsable de ses propres obligations de rapport et de notification en vertu des lois sur la protection des données, étant entendu que, dans la mesure où cela est possible et autorisé par la loi applicable, elle coordonnera ces notifications avec l'autre partie.

2. Le respect de la confidentialité

2.1 Informations confidentielles

Le terme "informations confidentielles" désigne toute information divulguée par une partie ("partie divulgatrice") à l'autre partie ("partie destinataire"), que ce soit avant ou après la date d'entrée en vigueur, qui : (i) se présente sous forme écrite, graphique, lisible par machine ou sous toute autre forme tangible et porte la mention "Confidentiel", "Propriétaire" ou toute autre mention indiquant sa nature confidentielle ; (ii) devrait être raisonnablement comprise par la partie destinataire comme étant une information confidentielle ou exclusive de la partie divulgatrice ; ou (iii) qui sont des informations orales divulguées par la partie divulgatrice à la partie destinataire, à condition que ces informations soient désignées comme confidentielles au moment de la divulgation et soient mises par écrit par la partie divulgatrice dans un délai raisonnable après la divulgation orale, et que cet écrit soit marqué de manière à indiquer sa nature confidentielle et remis à la partie destinataire. Le service et sa documentation sont des informations confidentielles de la Société.

2.2 Confidentialité

La partie destinataire traite de manière confidentielle toutes les informations confidentielles de la partie divulgatrice, n'utilise ces informations confidentielles que pour exercer ses droits et s'acquitter de ses obligations au titre du présent accord et ne les divulgue pas à des tiers. Sans préjudice de ce qui précède, la partie destinataire doit faire preuve d'au moins le même degré de diligence que celui qu'elle utilise pour empêcher la divulgation de ses propres informations confidentielles d'importance similaire, afin d'empêcher la divulgation des informations confidentielles de la partie divulgatrice. La partie destinataire notifie rapidement à la partie divulgatrice toute utilisation abusive ou toute divulgation non autorisée, réelle ou suspectée, des informations confidentielles de la partie divulgatrice.

2.3 Exceptions

Les informations confidentielles excluent les informations dont la partie destinataire peut prouver qu'elles (i) qu'elles étaient du domaine public au moment de leur divulgation ou qu'elles sont tombées dans le domaine public sans acte ni omission de la part du destinataire ; (ii) qu'elles étaient connues du destinataire, sans restriction, au moment de la divulgation, comme le démontrent les dossiers existant au moment de la divulgation ; (iii) qu'elles ont été développées indépendamment par le destinataire sans utiliser les informations confidentielles du destinataire ; ou (iv) qu'elles ont été portées à la connaissance du destinataire, sans restriction, par une source autre que le destinataire, sans violation de l'obligation de confidentialité.

2.4 Divulgation obligatoire

Si les informations confidentielles de la partie divulgatrice doivent être divulguées par la partie destinataire en vertu d'une ordonnance ou d'une exigence d'un tribunal, d'une agence administrative ou d'un autre organisme gouvernemental, la partie destinataire doit : (i) en informer rapidement la partie divulgatrice ; (ii) déployer des efforts commercialement raisonnables pour coopérer avec la partie divulgatrice afin d'obtenir une ordonnance de protection ou d'empêcher de toute autre manière la divulgation publique de ces informations ; et (iii) limiter la divulgation aux informations confidentielles particulières (ou à une partie de celles-ci) devant être divulguées.

2.5 Confidentialité de l'accord

La partie destinataire accepte que les termes et conditions, mais non l'existence, de cet accord soient traités comme des informations confidentielles de la partie divulgatrice et qu'aucune référence aux termes et conditions de cet accord ou aux activités y afférentes ne puisse être faite sous quelque forme que ce soit sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice ; à condition, toutefois, que la partie destinataire puisse divulguer les termes et conditions de cet accord : (i) à la demande d'un tribunal ou d'un autre organisme gouvernemental ; (ii) conformément à la loi ; (iii) au conseiller juridique de la partie destinataire ; (iv) dans le cadre des exigences d'une première offre publique ou d'un dépôt de titres ; (v) à titre confidentiel, aux comptables, banques et sources de financement et à leurs conseillers ; (vi) à titre confidentiel, dans le cadre de l'application du présent accord ou des droits qui en découlent ; ou (vii) à titre confidentiel, dans le cadre d'une fusion ou d'une acquisition, ou d'une proposition de fusion ou d'acquisition, ou d'une opération similaire.

2.6 Retour des informations confidentielles

À l'expiration ou à la résiliation du présent accord pour quelque raison que ce soit, la partie destinataire remet à la partie divulgatrice toutes les informations confidentielles de la partie divulgatrice qu'elle peut avoir en sa possession ou sous son contrôle ou, à la demande de la partie divulgatrice, détruit toutes ces informations confidentielles et certifie cette destruction par un écrit signé par un responsable autorisé de la partie destinataire.

2.7 Données d'entraînement à l'IA et données résultantes

Nonobstant toute disposition contraire du présent Accord, la Société a le droit de collecter et d'analyser des données et d'autres informations relatives à la fourniture, à l'utilisation et aux performances de divers aspects du Service et des systèmes et technologies connexes (y compris, sans s'y limiter, les informations développées ou dérivées par le biais de l'intelligence artificielle et de l'apprentissage automatique à partir de l'utilisation du Service et du Contenu Client et des données qui en sont dérivées) (collectivement, les "Données résultantes"). La Société est propriétaire de toutes les Données résultantes et est libre (pendant et après la durée du présent Accord) (i) d'utiliser ces Données résultantes pour améliorer et perfectionner le Service et à d'autres fins de développement, de diagnostic et de correction en rapport avec le Service et d'autres offres de la Société, et (ii) de divulguer ces Données résultantes uniquement sous forme agrégée ou sous une autre forme dépersonnalisée.

3. Paiement

3.1 Paiement

Le client doit payer à la société les frais applicables en dollars américains indiqués sur la page de couverture jointe aux présentes avant la fin de la période de service applicable. Par exemple, dans le cadre d'un plan mensuel, le paiement pour le mois de mai doit être effectué au plus tard le 30 avril. Sauf dans les cas expressément prévus à l'article 1.6, tous les paiements effectués en vertu des présentes ne sont pas remboursables. Le client est responsable de toutes les taxes associées au service, à l'exception des taxes basées sur le revenu net de la société. Si une somme payable en vertu du présent accord n'est pas payée à l'échéance, sans préjudice des autres droits de la Société en vertu du présent accord, cette somme portera intérêt à partir de la date d'échéance jusqu'à la date de réception du paiement par la Société au taux de 2 % par mois ou, s'il est inférieur, au taux maximal autorisé par la loi applicable, et le client remboursera à la Société tous les frais raisonnables de recouvrement. À l'expiration de la période de service initiale ou de toute période de service renouvelée, la compagnie peut modifier les frais applicables facturés au client en vertu des présentes, à condition que la compagnie fournisse au client une notification écrite de ces frais modifiés.

3.2 Audit

Afin de confirmer le respect du présent accord, la Société peut, à ses frais et au maximum une fois par an, vérifier les dossiers du client relatifs à l'utilisation du service par ce dernier, et le client accepte de coopérer raisonnablement dans le cadre de cette vérification. Cet audit est effectué avec un préavis d'au moins 30 jours, pendant les heures de bureau en ligne ou dans les locaux du client, et n'interfère pas de manière déraisonnable avec les activités du client. Si l'audit révèle un écart dans les redevances payables à la société supérieur à 5 % du montant payé par le client pour la période auditée, le client doit payer les frais raisonnables de l'audit à la société en plus de toute redevance supplémentaire due.

4. Déclarations et garanties ; clause de non-responsabilité

4.1 Organisation ; autorité

Chaque partie déclare et garantit à l'autre partie qu'elle dispose de tous les pouvoirs et de l'autorité nécessaires pour signer et délivrer le présent accord, pour s'acquitter des obligations qui lui incombent en vertu du présent accord et pour réaliser les transactions envisagées dans le présent accord.

4.2 Garanties du client

Par les présentes, le client déclare et garantit à la société que : (i) l'utilisation, la reproduction, la modification, la distribution, l'exécution et l'affichage du Contenu Client par la Société n'enfreindra, ne violera ni ne détournera aucun droit de propriété intellectuelle d'un tiers ; (ii) le Client est le propriétaire exclusif ou dispose d'un accord de licence valide et écrit pour tout le Contenu Client fourni à la Société via le Service ou autrement et dispose de tous les droits nécessaires pour accorder à la Société les droits et les licences contenus dans le présent Accord ; (iii) la fourniture, la divulgation et la livraison par le client du contenu du client n'enfreint aucune loi, aucun règlement, aucun engagement contractuel ni aucun engagement en matière de protection de la vie privée ; et (iv) le contenu du client n'inclut aucun virus, aucune trappe, aucune bombe à retardement, aucun cheval de Troie ni aucun autre code malveillant.

4.3 Avis de non-responsabilité

Le service est fourni par la société "en l'état", et ni la société ni ses concédants de licence ne font de déclarations ou de garanties d'aucune sorte, qu'elles soient expresses ou implicites, en vertu d'une loi, d'un usage, d'une coutume commerciale ou autre, et la société décline par la présente toute garantie, déclaration ou condition, y compris, sans s'y limiter, les garanties implicites d'absence de contrefaçon, de qualité marchande ou d'adéquation à un usage prévu ou particulier. La Société ne garantit pas que le service sera exempt de défauts, fonctionnera sans erreur ou sans interruption, répondra aux exigences du client ou sera sécurisé.

5. Indemnisation

5.1 Indemnisation du client

Le client, à ses frais, doit défendre ou, à sa discrétion, régler toute réclamation, demande, poursuite, action ou procédure de tiers faite ou engagée contre la société alléguant (i) des faits qui, s'ils étaient avérés, constitueraient une violation des déclarations, garanties et engagements du client en vertu du présent accord ou (ii) que l'utilisation, la reproduction, la modification, la distribution, l'exécution ou l'affichage du contenu du client par la société enfreint, viole ou détourne tout droit de propriété intellectuelle d'un tiers (chacun étant une "réclamation contre la société"), et doit indemniser et dégager la société de toute responsabilité contre tous les coûts, dommages, responsabilités, pertes, jugements et dommages-intérêts de la société, violer, violer ou détourner tout droit de propriété intellectuelle d'un tiers (chacun étant une "réclamation contre la société"), et doit indemniser et dégager la société de toute responsabilité pour tous les coûts, dommages, responsabilités, pertes, jugements et dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocats) énoncés dans tout jugement définitif ou accord de règlement conclu en relation avec une réclamation contre la société. La Société doit : (i) notifier rapidement par écrit au client une réclamation contre la société, (ii) fournir une assistance raisonnable dans le cadre de la défense et du règlement de cette réclamation, et (iii) permettre au client de contrôler la défense et le règlement de cette réclamation. Le client ne règle aucune réclamation à l'encontre de la compagnie sans l'accord écrit préalable de cette dernière, qui ne peut être refusé sans motif valable. La société peut, à ses frais, participer à la défense de toute réclamation contre la société avec le conseil de son choix.

5.2 Indemnisation de l'entreprise

La Société, à ses frais, doit défendre ou, à sa discrétion, régler toute réclamation, demande, poursuite, action ou procédure de tiers faite ou engagée contre le Client alléguant (i) des faits qui, s'ils étaient avérés, constitueraient une violation des déclarations, garanties et engagements de la Société en vertu du présent Accord ou (ii) que l'utilisation du Service par le Client conformément au présent Accord, viole ou détourne tout droit de propriété intellectuelle (chacune étant une "Réclamation contre le Client"), et doit indemniser et dégager de toute responsabilité le Client contre tous les coûts, dommages, responsabilités, pertes, jugements et dépenses (y compris les frais raisonnables d'avocat et de conseil), ou détourne tout droit de propriété intellectuelle (chacun étant une "réclamation contre le client"), et indemnisera et dégagera le client de tous les coûts, dommages, responsabilités, pertes, jugements et dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocats) énoncés dans tout jugement définitif ou accord de règlement conclu en relation avec une réclamation contre le client. Le client doit : (i) notifier rapidement par écrit à la société une réclamation contre le client, (ii) fournir une assistance raisonnable dans le cadre de la défense et du règlement de cette réclamation, et (iii) permettre à la société de contrôler la défense et le règlement de cette réclamation. La société ne règle aucune réclamation à l'encontre du client sans son consentement écrit préalable, qui ne doit pas être refusé de manière déraisonnable. Le client peut, à ses frais, participer à la défense de toute réclamation à son encontre avec le conseil de son choix. La Société n'a aucune obligation d'indemnisation en vertu du présent accord dans la mesure où une réclamation contre le client est fondée sur : l'utilisation d'une version du service autre que la version actuelle et non modifiée, si la violation aurait été évitée par l'utilisation d'une version actuelle et non modifiée qui a été mise à la disposition du client ; l'utilisation du service en violation du présent accord ; les modifications apportées au service par le client ; lorsque le client continue d'utiliser le service après avoir été informé de l'activité prétendument illicite ou avoir été informé des modifications qui auraient permis d'éviter la violation alléguée ; ou un service tiers ou des données du client.

6. Limites de responsabilité

À l'exception des obligations d'indemnisation du client, de la violation par une partie de ses obligations au titre de l'article 2, ou d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle, en aucun cas une partie ne sera responsable envers l'autre partie d'une perte d'utilisation, d'une perte de revenus ou de bénéfices, ou de tout dommage consécutif, accessoire, indirect, exemplaire, spécial ou punitif, qu'il résulte d'une rupture de contrat, d'un délit civil (y compris la négligence) ou autre, que ce dommage ait été prévisible ou non et qu'une partie ait été informée ou non de l'éventualité de tels dommages. La responsabilité globale de la société en vertu du présent accord ne peut excéder les montants payés par le client à la société dans le cadre du présent accord au cours de la période de douze mois précédant immédiatement l'événement donnant lieu à une réclamation dans le cadre du présent accord. Les clauses de non-responsabilité et les limitations de la section 4 et de la présente section 6 s'appliqueront nonobstant tout échec de l'objectif essentiel de tout recours limité et dans la mesure maximale permise par la loi applicable.

7. Durée et résiliation

7.1 Durée

Le présent accord prend effet à la date d'entrée en vigueur et se poursuit jusqu'à l'expiration de la période initiale de prestation de services ou jusqu'à ce qu'il y soit mis fin conformément à la présente section 7. À l'expiration de la période de service initiale ou de toute période de service renouvelable, le présent accord est automatiquement renouvelé pour une période équivalente (chacune étant une "période de service renouvelable" et, avec la période de service initiale, la "période de service"), sauf si une partie notifie par écrit son intention de ne pas renouveler l'accord au moins 30 jours avant l'expiration de la période de service initiale ou de la période de service renouvelable alors en cours.

7.2 Résiliation pour manquement

Une partie peut résilier le présent accord moyennant une notification écrite à l'autre partie si cette dernière enfreint matériellement le présent accord et ne remédie pas à l'infraction dans les 30 jours suivant la réception de la notification de l'infraction par cette partie.

7.3 Suspension et résiliation

Nonobstant toute disposition contraire du présent accord, si le client enfreint les restrictions énoncées à l'article 1.3 ou à l'article 2, ou s'il ne paie pas à la Société les montants dus au titre du présent accord à la date d'échéance applicable, la Société peut immédiatement, moyennant une notification écrite au client, suspendre ou résilier l'accès du client au service.

7.4 Indemnité de résiliation

Si le client résilie le présent accord avant la fin de la période de service, à l'exception d'une résiliation pour violation en vertu de l'article 7.2, il doit alors payer à la compagnie tous les frais pour le reste de la période de service à titre de frais de résiliation anticipée, exigibles dans les dix (10) jours suivant la résiliation.

7.5 Effet de la résiliation ; survie

En cas d'expiration ou de résiliation du présent accord, tous les droits accordés au client en vertu des présentes seront résiliés et le client ne pourra pas, et ne tentera pas, d'accéder au service ou de l'utiliser. Toute demande de paiement due et les dispositions des sections 1.2 (Licence sur le contenu du client) à 1.9 (Confidentialité et sécurité des données), et 2 (Confidentialité) à 8 (Dispositions générales) survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent accord.

8. Dispositions générales

8.1 Force Majeure

À l'exception des obligations de paiement du client, nonobstant toute autre disposition du présent accord, aucun manquement, retard ou défaut d'exécution de la part de l'une ou l'autre partie ne sera considéré comme une violation du présent accord s'il est démontré que ce manquement, ce retard ou ce défaut d'exécution est dû à des causes échappant au contrôle raisonnable de la partie accusée d'avoir manqué à ses obligations, y compris, mais sans s'y limiter, des causes telles que les grèves, les lock-out ou autres conflits du travail, les émeutes, les troubles civils, les actions ou inactions des autorités gouvernementales ou des fournisseurs, les épidémies, les guerres, les embargos, les intempéries, les incendies, les tremblements de terre, les actes de Dieu ou de l'ennemi public, les catastrophes nucléaires ou la défaillance d'un transporteur public.

8.2 Droit applicable et juridiction compétente

Le présent accord est régi, interprété et appliqué conformément au droit de l'État de Californie, à l'exclusion (i) de l'application de ses règles de conflit de lois ; (ii) de la convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ; (iii) de la convention de 1974 sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises (la "convention de 1974") ; (iv) du protocole modifiant la convention de 1974, signé à Vienne le 11 avril 1980 ; et (v) de la loi uniforme sur les transactions informatiques (Uniform Computer Information Transactions Act) (et de toutes les lois qui la remplacent ou la modifient et qui sont ou peuvent être adoptées dans une juridiction quelconque). Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence des tribunaux d'État et fédéraux de l'État de Californie pour tout litige découlant du présent accord ou s'y rapportant.

8.3 Mesures injonctives

Le client reconnaît et accepte que tout manquement à ses obligations en matière d'informations confidentielles et de droits de propriété intellectuelle peut causer un préjudice substantiel à la Société, qui ne pourrait être réparé par le seul versement de dommages-intérêts. En conséquence, le client accepte par les présentes que la société soit autorisée à demander une injonction préliminaire et permanente dans toute juridiction où des dommages peuvent survenir sans qu'il soit nécessaire de déposer une caution, en plus de tous les autres recours dont elle dispose pour une telle violation.

8.4 Entrepreneurs indépendants

La relation entre les parties établie par le présent accord est celle d'entrepreneurs indépendants, et aucune disposition du présent accord ne sera interprétée comme (i) donnant à l'une des parties le pouvoir de diriger et de contrôler les activités quotidiennes de l'autre partie ; (ii) faisant des parties des partenaires, des coentrepreneurs, des copropriétaires ou d'autres participants à une entreprise commune ou conjointe ; ou (iii) permettant à l'une des parties de créer ou d'assumer une obligation au nom de l'autre partie, à quelque fin que ce soit.

8.5 Effet de liaison

Le présent accord lie les parties, leurs successeurs et leurs ayants droit et s'applique à leur profit.

8.6 Amendements

Aucune modification ou amendement du présent accord ne sera effectif sans un écrit signé par un représentant autorisé de chaque partie.

8.7 Invalidité partielle

Si une disposition du présent accord est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions resteront néanmoins pleinement en vigueur et cette disposition sera reformulée de manière à respecter le plus fidèlement possible l'intention initiale des parties et à rester applicable. Si une telle reformulation n'est pas possible d'une manière qui soit applicable, cette clause sera dissociée des autres clauses et les autres clauses resteront en vigueur.

8.8 Absence de renonciation

Aucune renonciation à un terme ou à une condition du présent accord ne sera valable ou contraignante pour l'une ou l'autre des parties, à moins qu'elle n'ait été mutuellement approuvée par écrit par un responsable des deux parties. Le fait que l'une ou l'autre des parties n'applique pas à un moment donné l'une des dispositions du présent accord ou n'exige pas à un moment donné l'exécution par l'autre partie de l'une des dispositions du présent accord ne peut en aucun cas être interprété comme une renonciation présente ou future à ces dispositions et n'affecte en rien la capacité de l'une ou l'autre des parties à appliquer chacune de ces dispositions par la suite.

8.9 Construction

Les titres et les en-têtes de section utilisés dans le présent accord le sont uniquement pour en faciliter la consultation et ne doivent pas être utilisés pour l'interprétation ou la construction du présent accord. Aucune règle d'interprétation résolvant toute ambiguïté en faveur de la partie non rédactrice ne sera appliquée aux présentes. Le terme "y compris", lorsqu'il est utilisé dans le présent accord, est illustratif plutôt qu'exclusif et signifie "y compris, sans limitation".

8.10 Intégralité de l'accord

Le présent accord énonce l'intégralité de l'accord et de la compréhension des parties concernant l'objet du présent accord et remplace toutes les communications, représentations, discussions et accords antérieurs et contemporains entre les parties en ce qui concerne l'objet du présent accord.

8.11 Affectation

Le client ne peut céder ou déléguer le présent accord ou l'une quelconque de ses licences, droits ou obligations en vertu du présent accord (que ce soit par fusion, vente d'actifs, vente d'actions ou autre) sans l'accord écrit préalable de la Société, et toute prétendue cession sera nulle et sans effet. La Société peut librement céder ou déléguer le présent accord ou l'une quelconque de ses licences, droits ou obligations en vertu du présent accord, à sa seule discrétion.

8.12 Avis

Toute notification ou autre communication requise ou autorisée en vertu des présentes doit être faite par écrit et envoyée par des moyens raisonnables à l'adresse de chaque partie indiquée ci-dessus. Cet avis sera réputé avoir été donné au moment de sa remise ou, si la remise n'est pas effectuée en raison d'une action ou d'une inaction du destinataire, au moment de sa présentation.